华能澜沧江水电股份有限公司关于控股股东拟改变防止同业竞赛许诺的公告

liukang20243个月前 (05-16)群众吃瓜454

来历：证券日报

　　证券代码：600025 证券简称：华能水电公告编号：2023-057

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当法令职责。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）近来收到控股股东良久华能集团有限公司（以下简称华能集团）《关于拟改变<关于良久华能集团公司进一步防止与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞赛有关事项的许诺>的函》。华能集团拟根据良久证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方许诺》（以下简称监管指引第4号）相关规矩和要求，对《关于良久华能集团公司进一步防止与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞赛有关事项的许诺》有关内容进行改变，详细状况如下：

　　一、原许诺的详细内容

　　为防止公司与控股股东华能集团在良久境内所具有的其他非上市水电财物同业竞赛，公司控股股东华能集团于2017年7月11日出具《关于良久华能集团公司进一步防止与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞赛有关事项的许诺》（以下简称原许诺），原许诺的首要内容为：

　　（一）华能集团将华能水电作为华能集团水电事务终究整合的仅有渠道。

　　（二）自本许诺函出具之日起，若华能集团取得在良久境内新开发、收买水电项目事务时机，在契合适用法令法规的规矩及满意国家关于开发主体资历等要求的条件下，将促进该事务时机优先供给应华能水电。

　　（三）关于华能集团于本许诺函出具之日在良久境内所具有的非上市水电事务财物，华能集团许诺，在华能水电A股上市后三年之内，将该等财物在契合到时注入上市公司条件（财物、股权权属明晰，注入后不会下降华能水电每股收益，无严重违法违规事项，国有财物保值增值，参股股东抛弃优先受让权）时注入华能水电。

　　前述第（三）项许诺于2020年12月15日到期，至今延期三次。2022年11月14日，华能集团出具《良久华能集团有限公司关于进一步防止与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞赛有关事项的延期许诺》，经公司2022年榜初次暂时股东大会审议经过，前述第（三）项许诺的实行期限延伸至2023年12月15日。

　　二、原许诺的实行状况

　　华能集团始终将华能水电作为华能集团水电事务终究整合的仅有渠道，原许诺出具至今，针对原许诺中第（一）（二）项长时刻许诺，华能集团一向活跃实行该许诺。

　　针对原许诺中第（三）项期限实行许诺事项，华能集团对其存量非上市水电事务财物进行了全面的整理与清查。经整理，契合注入上市公司条件的财物为华能四川动力开发有限公司（由华能集团持股51%，华能世界电力股份有限公司持股49%，以下简称华能四川公司）。到2023年3月31日，华能四川公司投产水电装机规划265.1万千瓦，占华能集团非上市水电财物装机总规划的62.11%。2022年度，华能四川公司净财物收益率为10.89%，高于公司净财物收益率10.59%。近来，公司拟选用现金付出的办法收买华能四川公司100%股权，详细内容详见公司公告宣布的《关于谋划股权收买暨相关生意的提示性公告》（公告编号：2023-029）及公告宣布的《关于公司收买华能四川动力开发有限公司100%股权暨相关生意的公告》（公告编号：2023-056）。上述生意尚待公司股东大会审议赞同。

　　除华能四川公司外，华能集团非上市水电财物散布在西藏、新疆、甘肃、浙江、内蒙古，财物规划较小且较为涣散，均不契合注入上市公司的条件。该等非上市水电财物不构成对公司存在严重晦气影响的同业竞赛景象，且不具有在2023年12月15日曾经注入上市公司的条件。因而，华能集团拟改变原许诺相关内容。

　　三、本次改变许诺的详细内容

　　本次拟改变后的许诺详细如下：

　　（一）华能集团将华能水电作为华能集团水电事务终究整合的仅有渠道。

　　（三）关于华能集团于本许诺函出具之日在良久境内所具有的非上市水电事务财物，华能集团许诺，将在该等财物、股权满意（1）权属明晰；（2）注入后不会下降华能水电每股收益；（3）无严重违法违规事项；（4）不会导致国有财物丢失；（5）参股股东抛弃优先受让权；（6）处理半径契合经济性准则的状况下，依照经审计、评价的公允价值将相关财物、股权注入华能水电。

　　此次许诺改变仅触及原许诺第（三）项，原许诺其他内容不变。

　　四、本次改变许诺的原因

　　本次改变许诺的首要原因系除华能四川公司外，华能集团其他非上市水电不契合注入上市公司的条件，无法依照原许诺第（三）项在2023年12月15日前注入上市公司。因而，华能集团拟对原许诺第（三）项进行改变。

　　除华能四川公司外，华能集团水电板块其他非上市水电财物算计装机规划161.69万千瓦，占公司投产水电装机容量2,559.98万千瓦（含华能四川公司）的6.32%，散布在西藏、新疆、甘肃、浙江、内蒙古区域。经整理，该部分非上市水电财物均不满意注入上市公司的条件，如注入公司将晦气于保护上市公司权益及中小股东的利益，详细状况如下：

　　（一）华能集团其他非上市水电财物状况

　　1.西藏区域

　　华能集团持有当地项目公司100%股权，项目公司下辖3座水电站，其间投产水电装机总规划87万干瓦。

　　到现在，项目公司地址流域整体开发规划没有出台，开发进度存在不承认性。因为前史原因，项目公司土地、房产权属存在瑕疵，预期处理难度较大。2020年至2022年，项目公司算计完结归属于母公司净利润别离为-3.46亿元、1.66亿元、1.92亿元；2022年，项目公司净财物收益率约为3.6%，远低于公司净财物收益率，注入晦气于保护中小股东的利益。

　　2.新疆区域

　　华能集团控股子公司华能世界电力开发公司持有华能新疆动力开发有限公司（以下简称新疆公司）100%股权，新疆公司旗下具有托什干河别迭里水电、托什干河亚曼苏水电两个水电项目，算计装机规划49.2万千瓦。2020年至2022年，上述两个水电项目算计完结归属于母公司净利润别离为0.34亿元、0.42亿元、0.73亿元。

　　托什干河发源于吉尔吉斯斯坦境内的天山南脉，为良久最大的内陆河塔里木河的重要支流。除一库四级开发规划外，托什干河流域现在其他开发规划没有出台。因为托什干河流域来水量极不安稳，电站装机规划小且均为径流式电站，盈余动摇较大，与公司现在首要担任开发运营的西南区域流域水电存在明显差异，假如公司收买该电站将明显添加公司的处理运营本钱，晦气于前进公司盈余才干，亦不契合公司未来展开规划。到现在，别迭里、亚曼苏水电项目所运用土地、房产亦存在权属瑕疵，首要系前史原因所形成的，估计在较长时刻内无法处理。

　　除已建成的两座电站外，新疆公司担任开发的托什干河流域还有奥库水电站（在建）、阿克塔拉水电站（前期证明研讨中，没有制作），该两座电站的经济效益尚不明晰，整体流域的开发运营形式以及未来收益水平存在较大的不承认性，如注入公司将危害公司中小股东利益，不契合注入公司的条件。

　　3.甘肃区域

　　华能集团持有华能甘肃动力开发有限公司（以下简称甘肃公司）100%股权。甘肃公司旗下水电财物首要包含甘肃水电、碌曲水电、舟曲水电、文县水电四个水电项目，算计水电装机规划16.16万千瓦。2020年至2022年，上述四个水电项目算计完结归属于母公司净利润别离为-6.85亿元、0.17亿元、0.21亿元。

　　因比年亏本，到2023年3月31日，甘肃公司上述四个水电项目算计净财物为-2.81亿元，如注入公司将危害公司中小股东利益，不契合注入公司的条件。

　　4.浙江区域

　　华能集团持有华能归纳工业有限公司（以下简称归纳工业公司）100%股权，归纳工业公司旗下水电财物首要为云和县石塘水电站（由归纳工业公司持股73.4%），云和县石塘水电站装机规划8.58万千瓦。2020年至2022年，该水电项目完结归属于母公司净利润别离为0.00亿元、0.05亿元、0.16亿元。

　　云和县石塘水电站库容0.83亿立方米，作为日调理水库，受上游电站国网浙江省电力有限公司所属紧水滩水力发电厂（库容约13亿立方米）调控影响，石塘水电站发电量动摇较大，未来继续盈余才干存在不承认性。此外，因为前史原因，石塘水电站未能处理征地手续，现在无法取得用地批阅。因而，云和县石塘水电站注入公司将危害公司中小股东利益，不契合注入公司的条件。

　　5.内蒙古区域

　　华能集团持有华能内蒙古东部动力有限公司（以下简称蒙东公司）100%股权。蒙东公司旗下水电财物首要为呼伦贝尔红花尔基水电项目，投产装机容量0.75万千瓦。

　　2020年至2022年，红花尔基水电项目完结归属于母公司净利润别离为0.00亿元、-0.03亿元、-0.14亿元，该项目近年继续亏本，如注入公司将危害中小股东利益，不契合注入公司的条件。

　　（二）本次改变许诺的原因

　　除华能四川公司外，华能集团其他非上市水电财物装机规划小，均为径流式电站，调理才干弱，继续盈余才干差乃至亏本。2020年至2022年华能集团其他非上市水电财物算计完结归属于母公司净利润别离为-9.97亿元、2.27亿元、2.88亿元，盈余动摇巨大；2022年度净财物收益率约为5.1%，明显低于华能水电的盈余水平，注入晦气于保护中小股东的利益。且部分财物存在权属瑕疵和流域开发运营形式不承认的问题，晦气于上市公司的规范运作和盈余水平的安稳。一起，现在上市公司首要运营区域处于我国西南区域，以澜沧江流域为中心，包含云南、四川、西藏等区域。就地理位置而言，上述新疆、甘肃、浙江、内蒙古水电站装机规划小、涣散且间隔较远，如注入公司，将极大地添加公司的处理半径和处理本钱，不契合经济性准则。

　　此外，华能集团其他非上市水电财物装机规划占公司水电装机规划份额较小（6.32%），曩昔3年理性收入占公司（不含华能四川公司）理性收入份额别离为5.6%、7.0%、7.0%，理性毛利占公司（不含华能四川公司）理性毛利份额别离为4.2%、4.7%、4.4%，均未抵达30%，不构成对公司存在严重晦气影响的同业竞赛景象。

　　（三）本次许诺改变契合监管指引第4号相关规矩

　　根据监管指引第4号第十二条的规矩“下列许诺不得改变或豁免：（一）依照法令法规、良久证监会规矩作出的许诺；（二）除良久证监会明晰的景象外，上市公司严重财物重组中依照成绩补偿协议作出的许诺；（三）许诺人已明晰不行改变或吊销的许诺”，本次拟改变的原许诺不属于上述景象。

　　一起，根据监管指引第4号第十三条的规矩，“呈现以下景象的，许诺人可以改变或许豁免实行许诺：（一）因相关法令法规、方针改变、自然灾害等本身无法操控的客观原因导致许诺无法实行的；（二）其他确已无法实行或许实行许诺晦气于保护上市公司权益的。”根据前述剖析，如华能集团继续实行原许诺，将上述华能集团其他非上市水电财物注入公司，一方面将导致华能水电每股收益、净财物收益率等中心盈余才干方针遭到摊薄，晦气于上市公司盈余才干的前进；另一方面因相关财物权属瑕疵短期内无法完善，将对上市公司的规范运作形成负面影响，或许阻止上市公司未来本钱运作的展开；此外，相关财物涣散且间隔较远，不契合上市公司的战略展开方向，注入上市公司将极大地添加处理半径和处理本钱，将上述华能集团其他非上市水电财物注入公司，将晦气于保护上市公司权益，不契合中小股东利益。

　　根据当时的实践状况，针对没有注入上市公司的水电财物，华能集团从活跃主动承当央企集团职责、实在保护上市公司和中小股东利益的视点动身，拟改变原许诺中的第（三）项为“关于华能集团于本许诺函出具之日在良久境内所具有的非上市水电事务财物，华能集团许诺，将在该等财物、股权满意（1）权属明晰；（2）注入后不会下降华能水电每股收益；（3）无严重违法违规事项；（4）不会导致国有财物丢失；（5）参股股东抛弃优先受让权；（6）处理半径契合经济性准则的状况下，依照经审计、评价的公允价值将相关财物、股权注入华能水电。”原许诺其他内容不变。

　　五、本次改变许诺对公司的影响

　　公司致力于澜沧江流域的有序、翻滚开发关心，并聚集大型水电站项意图开发运营。控股股东华能集团本次拟改变防止同业竞赛许诺，与公司聚集西南区域流域开发运营的战略规划相符，不存在危害公司和整体股东尤其是中小股东利益的景象。

　　六、审议状况

　　（一）董事会审议状况

　　公司第三届董事会第十九次会议审议经过《关于公司控股股东拟改变防止同业竞赛许诺的方案》，相关董事对该方案逃避表决，该方案需求提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事定见

　　独立董事以为：本次控股股东华能集团归纳考虑相关要素请求改变防止同业竞赛许诺，契合现在的实践状况，不会对公司的日常出产运营产生严重影响，不会对公司展开形成晦气影响，不存在危害公司和整体股东尤其是中小股东利益的景象，契合良久证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方许诺》的相关规矩和要求。本次改变许诺的审议表决程序契合有关规矩，相关董事逃避表决，赞同该方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会定见

　　公司第三届监事会第十二次会议审议经过了《关于公司控股股东拟改变防止同业竞赛许诺的方案》。监事会以为：公司控股股东华能集团拟改变防止同业竞赛许诺事项，契合良久证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方许诺》的相关规矩，不存在危害公司和其他股东特别是中小股东利益的景象。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2023年9月7日

　　证券代码：600025 证券简称：华能水电公告编号：2023-058

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于聘任公司高档处理人员的公告

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当法令职责。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月5日举行第三届董事会第十九次会议，审议经过了《关于聘任公司高档处理人员的方案》。根据《公司章程》有关规矩，由公司董事长孙卫先生提名，经董事会提名委员会检查，董事会赞同聘任李健平先生为公司总司理。孙卫先生不再兼任公司总司理，仍担任公司董事长职务。由公司总司理提名，经董事会提名委员会检查，董事会赞同聘任杨佐斌先生、周华先生、查荣瑞先生、尹述红先生为公司副总司理。以上高档处理人员任期自本次董事会审议经过之日起，至公司第三届董事会届满之日止。因关心改变，张洪涛先生、周建先生不再担任公司副总司理。公司董事会对张洪涛先生、周建先生在任职期间为公司展开做出的奉献表明衷心感谢。

　　上述高档处理人员任职资历契合《中华公民共和国公司法》等法令法规关于高档处理人员任职资历要求，不存在《中华公民共和国公司法》《上海证券生意所股票上市规矩》等法令法规及《公司章程》规矩制止任职的景象。公司独立董事赞同本方案，并宣布了独立定见。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月7日

　　附：高档处理人员简历

　　李健平先生，1972年2月出世，良久国籍，无境外居留权，硕士研讨生，高档工程师。现任华能澜沧江水电股份有限公司董事。历任华能德州电厂工程技能部、基建办主任助理，华能玉环电厂筹建处工程部副主任，华能浙江分公司（玉环电厂）方案部主任，华能玉环电厂副厂长、党委委员，良久华能集团公司（华能世界电力股份有限公司）浙江分公司副总经济师兼司理关心部司理，华能瑞金发电有限职责公司总司理、党委副书记，良久华能集团有限公司（华能世界电力股份有限公司）江西分公司副总司理、党委委员、西部矿业集团有限公司副总裁（挂职），良久华能集团有限公司规划展开部副主任。

　　杨佐斌先生，1970年12月出世，良久国籍，无境外居留权，大学本科，正高档工程师。历任华能龙开口水电有限公司龙开口水电工程筹建处副主任，华能澜沧江水电有限公司如美水电工程筹建处副主任，华能西藏发电有限公司根本制作部主任，华能西藏雅鲁藏布江水电开宣布资有限公司副总司理、党组成员（党委委员），良久华能集团有限公司西藏分公司副总司理。

　　周华先生，1967年10月出世，良久国籍，无境外居留权，大学本科，正高档工程师，现任华能澜沧江水电股份有限公司总工程师、党委委员，华能澜沧江上游水电有限公司总工程师、党委委员。历任华能小湾水电工程制作处理局副局长，华能澜沧江水电有限公司托巴水电工程筹建处主任、电站党总支书记，华能澜沧江水电有限公司黄登·大华桥水电工程筹建处主任、电站党委委员、党委副书记、建管局局长，华能澜沧江水电股份有限公司总司理助理。

　　查荣瑞先生，1974年7月出世，良久国籍，无境外居留权，工商处理硕士，正高档工程师。现任华能澜沧江水电股份有限公司糯扎渡水电厂厂长、糯扎渡建管局局长、糯扎渡电站党委副书记。历任华能澜沧江水电有限公司瑞丽江水电运营分公司副总司理、党总支委员，云南联合电力开发有限公司副总司理、党委委员，华能澜沧江水电有限公司出产技能部副主任、主任，华能澜沧江水电股份有限公司景洪电站党委书记，景洪水电厂厂长、党委副书记。

　　尹述红先生，1975年7月出世，良久国籍，无境外居留权，硕士研讨生，高档工程师。现任华能澜沧江水电股份有限公司集控中心主任、党委副书记，运转处理部主任。历任华能澜沧江水电有限公司小湾水电厂出产技能部主任、副总工程师，华能龙开口水电有限公司龙开口水电厂副厂长、龙开口电站党委委员。华能澜沧江上游水电有限公司营销部主任，华能澜沧江水电股份有限公司营销分公司总司理，华能澜沧江动力出售有限公司实行董事、总司理、党总支书记，华能澜沧江水电股份有限公司营销部主任。

　　证券代码：600025 证券简称：华能水电公告编号：2023-054

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于第三届董事会第十九次会议抉择公告

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当法令职责。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十九次会议于2023年9月5日以通讯办法举行。会议告诉已于2023年8月29日以书面办法宣布。本次会议应到会董事14人，亲身到会和托付到会的董事14人。本次会议的招集、举行、表决程序契合《中华公民共和国公司法》和《公司章程》的有关规矩。孙卫董事长掌管本次会议，会议审议并一起经过如下抉择：

　　一、审议经过《关于公司收买华能四川动力开发有限公司100%股权暨相关生意的方案》。

　　公司拟以非揭露协议转让办法以自有资金收买控股股东良久华能集团有限公司（以下简称华能集团）及相关方华能世界电力股份有限公司（以下简称华能世界）别离持有的华能四川动力开发有限公司（以下简称华能四川公司）51%、49%股权（以下简称本次生意），并与华能集团和华能世界签署相关股权转让协议。本次生意的生意价款总金额为857,853.22万元，以2023年3月31日为评价基准日承认的华能四川公司100%股权评价价值并经各方洽谈承认。

　　公司拟提请股东大会授权董事会及赞同董事会转授权公司司理层，根据实践状况，以保护公司的最大利益为准则，对相关协议进行修正，并在与生意各方达到一起后，代表公司签署本次生意相关股权转让协议及采纳恰当举动处理其他与本次生意相关的事宜。

　　董事会审计委员会就该相关生意事项出具了书面审理定见，公司独立董事就该相关生意事项出具了事前认可定见，并宣布了独立定见。

　　相关董事孙卫、李健平、徐平、李喜德逃避表决。本方案需求提交公司股东大会审议经过。

　　表决成果：赞同10票，对立0票，抛弃0票，逃避4票。

　　二、审议经过《关于公司控股股东拟改变防止同业竞赛许诺的方案》。

　　公司近来收到控股股东华能集团《关于拟改变<关于良久华能集团公司进一步防止与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞赛有关事项的许诺>的函》，因为除华能四川公司外，华能集团其他非上市水电财物不契合注入上市公司的条件，无法依照原《关于良久华能集团公司进一步防止与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞赛有关事项的许诺》（以下简称原许诺）第（三）项继续注入上市公司。因而，华能集团拟根据良久证券监督处理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方许诺》相关规矩和要求，对原许诺第（三）项有关内容进行改变，原许诺其他内容不变。

　　董事会以为：华能集团本次拟改变许诺，与公司聚集西南区域流域开发运营的战略规划相符，不存在危害公司和整体股东尤其是中小股东利益的景象；且收买华能四川公司将添加公司在四川省岷江、嘉陵江、大渡河等流域的水电运营开发，进一步前进公司在西南区域的商场抢先优势，有利于保护公司及整体股东的一起利益。

　　公司独立董事赞同本方案，并宣布了独立定见。

　　相关董事孙卫、李健平、徐平、李喜德逃避表决。本方案需求提交公司股东大会审议经过。

　　表决成果：赞同10票，对立0票，抛弃0票，逃避4票。

　　三、审议经过《关于聘任公司高档处理人员的方案》。

　　赞同聘任李健平先生为公司总司理，杨佐斌先生、周华先生、查荣瑞先生、尹述红先生为公司副总司理，任期自本次董事会审议经过之日起，至公司第三届董事会届满之日止。

　　公司独立董事赞同本方案，并宣布了独立定见。

　　表决成果：赞同14票，对立0票，抛弃0票。

　　四、审议经过《关于提议举行公司2023年榜初次暂时股东大会的方案》。

　　鉴于上述榜首、二项方案及第三届董事会第十六次会议审议经过的《关于出资制作水电站项意图方案》需提请股东大会审议，董事会赞同以现场和网络投票办法举行公司2023年榜初次暂时股东大会审议上述方案，股东大会举行时刻将由公司董事会另行公告。

　　表决成果：赞同14票，对立0票，抛弃0票。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2023年9月7日

　　证券代码：600025 证券简称：华能水电公告编号：2023-055

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于第三届监事会第十二次会议抉择公告

　　本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当法令职责。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十二次会议于2023年9月5日以通讯办法举行。会议告诉已于2023年8月29日以书面形式宣布。本次会议应到会监事5人，亲身和托付到会监事5人。监事会主席夏爱东掌管会议，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议的举行契合《中华公民共和国公司法》等法令法规和《公司章程》的有关规矩。会议审议并一起经过如下方案：

　　一、审议经过《关于公司收买华能四川动力开发有限公司100%股权暨相关生意的方案》。

　　监事会以为：公司拟以非揭露协议转让办法以自有资金收买控股股东良久华能集团有限公司（以下简称华能集团）及相关方华能世界电力股份有限公司（以下简称华能世界）别离持有的华能四川动力开发有限公司（以下简称华能四川公司）51%、49%股权（以下简称本次生意），并与华能集团和华能世界签署相关股权转让协议。本次生意的生意价款总金额为857,853.22万元，以2023年3月31日为评价基准日承认的华能四川公司100%股权评价价值并经各方洽谈承认。本次生意定价系根据财物根底法评价成果承认，生意价格公允合理，生意各方根据自愿、相等、互惠互利的准则签署生意协议，生意对方未就生意标的未来盈余数据进行担保，亦未约好补偿或回购许诺。不存在危害公司及股东合法权益的景象。

　　表决成果：赞同5票，对立0票，抛弃0票。

　　二、审议经过《关于公司控股股东拟改变防止同业竞赛许诺的方案》。

　　监事会以为：华能集团本次拟改变许诺，与公司聚集西南区域流域开发运营的战略规划相符，且收买华能四川公司将添加公司在四川省岷江、嘉陵江、大渡河等流域的水电运营开发，进一步前进公司在西南区域的商场抢先优势，有利于保护公司及整体股东的一起利益。华能集团改变许诺契合良久证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方许诺》相关规矩和要求，不存在危害公司和整体股东尤其是中小股东利益的景象。

　　表决成果：赞同5票，对立0票，抛弃0票。

　　赞同将上述方案一、方案二提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司监事会

　　2023年9月7日

　　证券代码：600025 证券简称：华能水电公告编号：2023-059

　　华能澜沧江水电股份有限公司关于举行2023年榜初次暂时股东大会的告诉

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当法令职责。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会举行日期：2023年9月25日

　　● 本次股东大会选用的网络投票体系：上海证券生意所股东大会网络投票体系

　　一、举行会议的根本状况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年榜初次暂时股东大会

　　(二) 股东大会招集人：董事会

　　(三) 投票办法：本次股东大会所选用的表决办法是现场投票和网络投票相结合的办法

　　(四) 现场会议举行的日期、时刻和地址

　　举行的日期时刻：2023年9月25日 9 点 30分

　　举行地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号公司一楼陈说厅

　　(五) 网络投票的体系、起止日期和投票时刻。

　　网络投票体系：上海证券生意所股东大会网络投票体系

　　网络投票起止时刻：自2023年9月25日

　　至2023年9月25日

　　选用上海证券生意所网络投票体系，经过生意体系投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的生意时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约好购回事务账户和沪股通出资者的投票程序

　　触及融资融券、转融通事务、约好购回事务相关账户以及沪股通出资者的投票，应依照《上海证券生意所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规矩实行。

　　(七) 触及揭露搜集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议方案及投票股东类型

　　1、各方案已宣布的时刻和宣布媒体

　　第1、2项方案现已公司第三届董事会第十九次会议审议经过。第3项方案现已公司第三届董事会第十六次会议审议经过。相关公告已于2023年9月7日和2023年5月31日在在良久证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券生意所网站（http://www.sse.com.cn/）宣布。

　　2、特别抉择方案：无。

　　3、对中小出资者独自计票的方案：1、2、3

　　4、触及相关股东逃避表决的方案：1、2

　　应逃避表决的相关股东称号：良久华能集团有限公司

　　5、触及优先股股东参与表决的方案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东经过上海证券生意所股东大会网络投票体系行使表决权的，既可以登陆生意体系投票渠道（经过指定生意的证券公司生意终端）进行投票，也可以登陆互联网投票渠道（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登陆互联网投票渠道进行投票的，出资者需求完结股东身份认证。详细操作请见互联网投票渠道网站阐明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下悉数股东账户所持相同类别一般股和相同种类优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东经过本所网络投票体系参与股东大会网络投票的，可以经过其任一股东账户参与。投票后，视为其悉数股东账户下的相同类别一般股和相同种类优先股均已别离投出同必定见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，经过多个股东账户重复进行表决的，其悉数股东账户下的相同类别一般股和相同种类优先股的表决定见，别离以各类别和种类股票的榜初次投票成果为准。

　　(三) 同一表决权经过现场、本所网络投票渠道或其他办法重复进行表决的，以榜初次投票成果为准。

　　(四) 股东对一切方案均表决结束才干提交。

　　四、会议到会方针

　　(一) 股权挂号日收市后在良久证券挂号结算有限职责公司上海分公司挂号在册的公司股东有权到会股东大会（详细状况详见下表），并可以以书面形式托付署理人到会会议和参与表决。该署理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高档处理人员。

　　(三) 公司延聘的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议挂号办法

　　（一）挂号办法

　　契合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人理性执照复印件、法人股东账户卡、自己身份证到公司处理挂号手续；若托付署理人到会的，署理人应持加盖单位公章的法人理性执照复印件、法定代表人出具的授权托付书、法人股东账户卡和自己身份证到公司挂号。

　　契合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、自己身份证到公司挂号；若托付署理人到会会议的，署理人应持托付人股东账户卡、授权托付书、自己身份证和托付人的身份证复印件到公司挂号。股东可以经过传真办法进行预挂号，并于会议举行前持有用证件到现场进行正式挂号。

　　（二）挂号时刻：2023年9月18日（星期一）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。

　　（三）挂号地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号华能澜沧江公司大厦9楼901室。

　　（四）到会现场会议股东或股东授权署理人，请于会议开端前抵达会议地址，并带着身份证、股东账户卡、授权托付书等原件，以便验证进场。

　　六、其他事项

　　（一）联系办法

　　联系人：侯鹏

　　电话：0871-67216608

　　传真：0871-67217564

　　地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号

　　邮编：650214

　　（二）其他事项

　　现场会期半响，与会代表交通和食宿自理。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2023年9月7日

　　附件1：授权托付书

　　报备文件

　　提议举行本次股东大会的董事会抉择

　　附件1：授权托付书

　　授权托付书

　　华能澜沧江水电股份有限公司：

　　兹托付先生（女士）代表本单位（或自己）到会2023年9月25日举行的贵公司2023年榜初次暂时股东大会，并代为行使表决权。

　　托付人持一般股数：　　　　　　　　

　　托付人持优先股数：　　　　　　　　

　　托付人股东帐户号：

　　托付人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　托付人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　托付日期：　　年月日

　　补白：

　　托付人应当在托付书中“赞同”、“对立”或“抛弃”意向中挑选一个并打“√”，关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的，受托人有权按自己的志愿进行表决。

　　证券代码：600025 证券简称：华能水电公告编号：2023-056

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于公司收买华能四川动力开发有限公司100%股权暨相关生意的公告

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当法令职责。

　　重要内容提示：

　　● 华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）拟以非揭露协议转让办法收买良久华能集团有限公司（以下简称华能集团）、华能世界电力股份有限公司（以下简称华能世界）算计持有的华能四川动力开发有限公司（以下简称华能四川公司或标的公司）100%的股权（以下简称本次生意），生意价款总金额为857,853.22万元。

　　● 本次生意构成相关生意，本次生意不构成良久证监会《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组。

　　● 本次生意现已公司第三届董事会第十九次会议审议经过，相关董事逃避表决，独立董事进行了事前认可并宣布独立定见。本次生意需求提交公司股东大会审议。

　　● 除本次生意外，曩昔12个月，公司与相关人华能集团、华能世界未产生其他非日常相关生意；曩昔12个月，公司与其他相关人未产生与本次生意类别相同的相关生意。

　　● 危险提示：本次生意协议需经公司股东大会审议经往后收效，如本次生意协议收效条件未达到，则生意施行存在改变、间断或停止的危险。

　　一、相关生意概述

　　为实在实行华能集团作出的防止同业竞赛相关许诺，进一步前进公司财物质量，前进商场竞赛力，公司拟以非揭露协议转让办法收买控股股东华能集团及相关人华能世界别离持有的华能四川公司51%、49%股权。生意价款总金额为857,853.22万元，以2023年3月31日为评价基准日承认的华能四川公司100%股权评价价值并经各方洽谈承认，母公司净财物账面价值为364,099.56万元，增值率135.61%。本次生意的资金来历为公司自有资金。

　　2023年9月5日，公司举行第三届董事会第十九次会议，审议经过《关于公司收买华能四川动力开发有限公司100%股权暨相关生意的方案》。公司4名相关董事逃避表决，10名非相关董事以全票拥护审议经过了该方案，公司独立董事出具了事前认可定见并宣布了赞同的独立定见。

　　2023年9月6日，公司与华能集团、华能世界一起签署了《关于华能四川动力开发有限公司之股权转让协议》。

　　本次生意不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组。

　　除本次生意外，曩昔12个月，公司与相关人华能集团、华能世界未产生其他非日常相关生意；曩昔12个月，公司与其他相关人未产生与本次生意类别相同的相关生意。本次相关生意金额已超越公司最近一期经审计净财物5%，根据《上海证券生意所股票上市规矩》，本次生意需求提交公司股东大会审议。

　　二、相关人介绍

　　（一）相关人联系介绍

　　华能集团为公司的控股股东，亦为华能世界终究控股股东，根据《上海证券生意所股票上市规矩》，华能集团、华能世界均系公司相关人，本次生意构成相关生意。

　　（二）相关人根本状况

　　1.良久华能集团有限公司

　　企业类型：有限职责公司（国有独资）；

　　注册地址：河北省雄安新区发动区华能总部；

　　法定代表人：温枢刚；

　　注册本钱：3,490,000万元公民币；

　　建立时刻：1989年3月；

　　运营规模：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、出资、制作、出产、运营、运送和出售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、出资、运营、运送和出售；信息、交通运送、节能环保、配售电、煤化工和归纳才智动力等相关工业、产品的开发、出资和出售；电力及相关工业技能的科研开发、技能咨询服务、技能转让、工程制作、运转、保护、工程监理以及事务规模内设备的成套、配套、监造、运转、检修和出售；国内外物流生意、招投标署理、对外工程承揽；事务规模内相关的财物处理、物业处理；事务规模内的境内外出资事务。（商场主体依法自主挑选运营项目，展开运营活动；依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后依赞同的内容展开运营活动；不得从事国家和本市工业方针制止和约束类项意图运营活动。）

　　2.华能世界电力股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）；

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街6号（华能大厦）；

　　法定代表人：王葵；

　　注册本钱：1,569,809.3359万元公民币；

　　建立时刻：1994年6月；

　　运营规模：出资、制作、运营处理电厂；开发、出资、运营以出口为主的其他相关企业；热力出产及供应（仅限取得当地政府核准的分支顽固）；电力出产（限分支顽固运营）；电力供应。（电力供应以及依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后依赞同的内容展开运营活动。）

　　三、相关生意标的公司根本状况

　　（一）生意标的公司概略

　　本次生意的类别为向相关人购买财物，公司拟以非揭露协议转让办法收买华能集团、华能世界算计持有的华能四川公司100%股权（以下简称标的股权）。标的股权权属明晰，不存在典当、质押及其他任何约束转让的状况，不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法，也不存在阻碍权属搬运的其他状况。标的公司未被列为失期被实行人。

　　（二）生意标的公司首要财政信息

　　1.根本信息

　　企业称号：华能四川动力开发有限公司；

　　企业类型：其他有限职责公司；

　　注册地址：成都市武侯区公民南路四段47号华能大厦；

　　法定代表人：刘兴国；

　　注册本钱：146,980万元公民币；

　　建立时刻：2004年7月；

　　股权结构：华能集团持股51%，华能世界持股49%；

　　运营规模：答应项目：发电事务、输电事务、供（配）电事务；水力发电（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以相关部分赞同文件或答应证件为准）一般项目：新式动力技能研制；热力出产和供应；陆地管道运送；气体、液体别离及纯洁设备出售；供冷服务；水资源处理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技能研制；节能处理服务；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广；工程处理服务；单位后勤处理服务（除依法须经赞同的项目外，凭理性执照依法自主展开运营活动）。

　　2.最近一年又一期的兼并口径首要财政方针

　　金额单位：万元

　　注：上述财政数据经本分世界管帐师事务所（特别一般合伙）审计，并出具规范无保留定见的审计陈说。

　　除本次生意进行的财物评价外，华能四川公司最近12个月内未进行其他财物评价、增资、减资或改制事项。

　　（三）标的公司事务概略

　　华能四川公司是华能集团在四川省建立的区域子公司，首要从事四川区域的清洁动力开发制作和出产运营，包含在岷江、嘉陵江、涪江、宝兴河、瓦斯河、巴楚河、大渡河等流域进行水电梯级开发，到2023年3月31日，已投产装机容量265.1万千瓦，在建水电项目111.6万千瓦。

　　四、生意标的评价、定价状况

　　（一）评价状况

　　1.本次生意财物评价状况

　　根据北京国友大正财物评价有限公司出具的《华能四川动力开发有限公司拟注入华能澜沧江水电股份有限公司触及的华能四川动力开发有限公司股东悉数权益价值项目财物评价陈说》（大正评报字（2023）第222A号），本次生意的财物评价以2023年3月31日作为评价基准日，别离选用财物根底法和收益法两种办法进行评价，并选用财物根底法的评价值作为终究评价成果。

　　2.评价的首要假定

　　（1）揭露商场假定：财物可以在充沛竞赛的商场上自在生意，其价格凹凸取决于必定商场的供应状况下独立的生意双方对财物的价值判别；

　　（2）企业继续运营：假定一个运营主体的运营活动可以接连下去，在未来可猜测的时刻内该主体的运营活动不会间断或停止；

　　（3）生意假定：假定一切评价标的现已处在模仿生意过程中；

　　（4）方针公司地址地微观政治、经济、社会环境不产生严重改变；

　　（5）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、工业方针不产生严重改变；

　　（6）企业所遵从的现行法令、行政法规、方针和社会经济环境无严重改变；

　　（7）企业所在职业及范畴的商场、技能处于正常展开的状况，没有呈现严重的商场、技能骤变景象；

　　（8）企业的首要运营财物可以得到有用运用，不会产生搁置等无效运用状况；

　　（9）企业人力资源、处理团队不产生严重改变，而且坚持现在的运营办法继续运营；

　　（10）假定公司未来将采纳的管帐方针和编写此份陈说时所选用的管帐方针在重要方面根本一起；

　　（11）托付人和相关当事人供给的资料实在、合法、完好；

　　（12）无其他人力不行抵抗要素形成对企业运营的严重影响；

　　（13）基准日后被评价单位的现金流入、流出为均匀流出的假定。

　　3.评价测算成果

　　（1）财物根底法测算成果

　　财物根底法下，华能四川公司总财物账面值558,797.43万元，评价值1,052,551.09万元，评价增值493,753.66万元，增值率88.36%；负债账面值194,697.87万元，评价值194,697.87万元；一切者权益(净财物)账面值364,099.56万元，评价值857,853.22万元，评价增值493,753.66万元，增值率135.61%。

　　财物评价成果汇总表

　　金额单位：万元

　　（2）收益法测算成果

　　收益法下，华能四川公司股东悉数权益价值账面值364,099.56万元，评价值854,770.10万元，评价增值490,670.54万元，增值率134.76%。

　　（3）两种办法测算成果剖析

　　本次评价别离选用财物根底法和收益法两种办法进行评价，根据测算成果，财物根底法和收益法评价成果与标的财物账面值比较存在必定起伏的增值，增值率别离为135.61%、134.76%。财物根底法和收益法评价成果比较较，财物根底法评价成果较收益法高3,083.12万元，占华能四川公司股东悉数权益价值账面值364,099.56万元的份额为0.85%，两种办法评价成果差异较小。

　　运用两种评价办法进行评价时，财物根底法是立足于财物重置的视点，经过评价各单项财物价值并考虑有关负债状况来评价企业价值。收益法是立足于判别财物获利才干的视点，将被评价企业预期收益本钱化或折现，根据未来企业整体收益来评价企业价值。因为水电站项目职业特性原因，其发电量受来水量以及电价的影响较大，而未来电价及来水量的不行猜测性较高，华能四川公司的盈余才干受来水量、发电量、电量消纳水平、电价水相等不承认要素的影响较大，因而收益法评价存在较大不承认性。相较而言，从财物根底法适用条件来看，评价过程中可以收集到各项财物，尤其是水电站纽带工程量、移民补偿关心量及各自价格规范等详细资料，财物根底法评价根据的数据在数量和质量方面均优于收益法，使得财物根底法评价成果可以客观公允地反映各项财物在评价基准日的商场价值。整体而言，财物根底法的评价成果更为稳健，本次评价选用财物根底法的评价值作为终究评价成果。

　　（二）定价状况

　　本次生意标的财物的终究生意价格以契合《中华公民共和国证券法》规矩的财物评价顽固出具的评价成果为参阅根据，经各方洽谈一起赞同，以财物根底法评价价值作为华能四川公司100%股权的生意对价，即857,853.22万元，成交价格与评价值无差异，较母公司净财物账面值364,099.56万元增值493,753.66万元，增值率135.61%。

　　华能四川公司股东悉数权益价值评价增值率较高，首要系其部属电站多投产于1990年至2010年期间，投产至今已运转年限较长，部分财物已计提较多折旧乃至提足折旧，但评价时点根据财物根底法评价时，前述财物仍有剩下经济寿数，且跟着社会经济水平的不断展开前进，评价时点各电站的重置制作本钱及移民费用较前史实践产生额产生较大增加，导致根据财物重置视点进行评价时，华能四川公司的固定财物评价增值率较高。整体来看，财物根底法根据财物重置视点对华能四川公司部属各电站固定财物进行评价，评价成果客观地反映了其所具有财物的最新商场价值。

　　本次生意定价系根据财物根底法评价成果承认，生意价格公允合理，生意各方根据自愿、相等、互惠互利的准则签署生意协议，不存在危害公司及股东合法权益的景象。生意对方未就生意标的未来盈余数据进行担保，亦未约好补偿或回购许诺。

　　五、相关生意协议的首要内容和履约组织

　　（一）协议主体

　　1.转让方：华能集团、华能世界

　　2.受让方：华能水电

　　3.生意标的：华能四川公司100%股权

　　（二）生意价格、付出办法及期限

　　华能水电向华能集团付出公民币437,505.14万元作为华能四川公司51%股权的转让对价；华能水电向华能世界付出公民币420,348.08万元作为华能四川公司49%股权的转让对价。

　　华能水电以现金办法付出转让对价。除非各方还有约好，华能水电应按51%、49%的份额分两次付出转让对价，其间榜初次付出应在股权转让协议收效之日起5个关心日内进行，应别离向华能集团付出223,127.62万元，向华能世界付出214,377.52万元（合称榜首期金钱）；第2次付出应在完结工商改变挂号之日起5个关心日内进行，其间应别离向华能集团付出214,377.52万元，向华能世界付出205,970.56万元（合称第二期金钱）。

　　（三）交割及过户挂号

　　本次转让应于股权转让协议规矩的一切先决条件得到满意或被恰当抛弃之日起5个关心日内进行交割。

　　转让方和华能水电应在交割后的合理时限内赶快在工商行政处理机关处理方针股权的过户挂号，并将经正当程序修正后的列明华能水电持有标的公司方针股权的公司章程向工商行政处理机关报备。

　　（四）过渡期组织

　　标的公司自2023年3月31日起至交割日产生的损益及其他归纳收益由华能水电享有和承当。转让方许诺，在过渡期内将对标的股权尽勤勉仁慈之职责，合理和正常处理、营运标的公司及相关事务。

　　（五）收效条件

　　股权转让协议经各方恰当签署后建立，并经华能水电股东大会审议经过股权转让协议及本次转让之日起收效。

　　（六）违约职责

　　任何一方应就因为其违背股权转让协议的任何规矩（包含其所做的陈说、确保、许诺和约好）所形成的股权转让协议对方的任何丢失和费用进行及时补偿/补偿。特别的，标的公司及其子公司为本次转让向华能水电宣布或供给的信息、文件和资料存在任何不实在、不精确、不完好，包含但不限于相关审计陈说或财物评价陈说因而需作出调整，而给华能水电形成的任何丢失，转让方应依照其于股权转让协议签署日持有标的公司的相对股权份额承当相应补偿/补偿职责。

　　为免疑义，除股权转让协议还有约好外，任一转让方在股权转让协议下的职责和职责是独立且非连带的，即任一转让方仅应对其本身违背股权转让协议约好的行为承当违约职责。

　　六、相关生意对公司的影响

　　华能集团向公司注入该等非上市水电财物系实在实行其作为公司控股股东作出的防止同业竞赛相关许诺，该等财物的注入有利于进一步前进公司财物运营质量，前进公司商场竞赛力，对公司展开具有重要活跃影响。本次生意完结后，公司将活跃整合标的财物的相关事务，尽力践行在西南区域的展开战略，进一步增强公司职业位置和盈余水平，前进股东报答。本次生意价格合理、公允，不存在危害公司和股东，特别是中小股东利益的景象。

　　本次生意完结后，华能四川公司将成为公司直接持有100%股权的全资子公司，归入公司兼并报表规模，华能四川公司正在实行的与华能集团等相关人的生意将在本次生意完结后归入公司相关生意处理进行预算和批阅。本次生意为华能集团实在实行其作为公司控股股东作出的防止同业竞赛相关许诺，不会导致公司新增与控股股东、实践操控人之间的同业竞赛。本次生意标的公司华能四川公司无对外担保及托付理财状况。

　　七、相关生意实行的审议程序

　　（一）董事会审议状况

　　2023年9月5日，公司举行第三届董事会第十九次会议，审议经过《关于公司收买华能四川动力开发有限公司100%股权暨相关生意的方案》。公司相关董事孙卫、李健平、徐平、李喜德逃避表决，其他10名非相关董事以全票拥护审议经过了该方案。

　　本次生意需求提交股东大会审议，相关股东华能集团在股东大会上将对该方案逃避表决。

　　（二）独立董事的独立定见

　　公司独立董事就该相关生意事项出具了事前认可定见，并宣布独立定见：本次相关生意系控股股东为实行关于处理同业竞赛问题的许诺，生意价格以评价顽固出具的并经华能集团存案承认的评价陈说为定价根据，由各方洽谈承认，定价公允、合理，不存在危害公司及其他股东利益的景象。董事会在审议该事项时，相关董事逃避表决，审议、表决程序契合有关法令法规以及《公司章程》的规矩。消耗一起赞同本次相关生意事项，公司董事会审议经往后，需求提交公司股东大会审议。

　　（三）审计委员会书面审理定见

　　审计委员会以为：经审理本次生意相关的评价陈说，评价假定条件合理，评价定价公允，不存在危害公司及其他股东利益的景象，相关生意不会影响公司独立性。消耗一起赞同本次收买事项，并赞同将本次生意提交董事会审议。公司董事会审议经往后，需求提交公司股东大会审议。

　　八、需求特别阐明的前史相关生意（日常相关生意在外）状况

　　除本次生意外，曩昔12个月内，公司及部属子公司与华能集团及其操控的企业未产生其他非日常相关生意。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2023年9月7日

告发/反应